“朝中有人好办事。”这句在坊间流传许久的老话，曾经用来调侃官场的潜规则。可放到如今的长期资金市场上，却让无数民营并购玩家苦笑不得。

  2025年的并购重组圈，依旧热闹非凡，风口与陷阱并存。但慢慢的变多的投资者开始发现一个诡异的现象：同样是控股权收购，主角换成国企，审核就仿佛开了绿灯；民企一出手，质疑声就排成了长龙。

  “国企讲格局，民企讲利益”，这句圈内人的“黑话”，似玩笑又似真话。是刻板印象？还是制度投射下的“隐性规则”？今天，就由我们——美国更好并购集团（Goheal），从多个真实案例切入，带你看看并购重组里的“双标”剧本，是怎么上演的。

  如果长期资金市场是一部宫廷剧，那国企绝对是“皇亲国戚”角色，而民企往往像“寒门贵子”，走哪儿都得自证清白。

  第一起，是央企背景的某建工集团拟受让一家主板上市公司29.99%的股份，加表决权委托，直接取得控制权。公告发出后，监督管理的机构仅用40天就完成了问询，几乎未刁难实控人背景、不问收购意图，更不深究资产金额来源。市场评价：“稳、准、快。”

  第二起，是一家民营背景的产业资本，拟以协议转让+表决权委托方式获得某北交所企业控制权。收购方案一出，监管立即发函，连发三轮问询，要求详解穿透股东背景、解释资金安排、揭示未来重组意图、披露估值逻辑、说明与实控人是否有“影子协议”……

  美国更好并购集团（Goheal）在多个项目操盘过程中也感知明显：国企打格局牌，讲产业升级、协同发展、推动“十四五”布局；民企一张嘴，必须先声明“不是炒壳、不是套利、不搞市值管理”。

  某种意义上，民企在并购市场上是“先有罪”，需要一层层洗清动机，才能被视为理性投资人。

  这是否意味着“天生的双标”？我们更愿意说，这是制度生态下的“现实反馈”。

  反观民企，即使是真心产业整合，也更加容易被贴上“套利”、“炒壳”、“借壳变道”的标签，特别是在A股长期反壳倾向下，这种不信任的烙印，更像是一种“路径依赖的偏见”。

  美国更好并购集团（Goheal）曾协助一家科技民企控股新三板公司，在项目初期就被市场质疑为“借壳上市马甲”，我们用了三个月准备合规穿透报告、资金流动轨迹、重组后业务发展图谱，才终于打破“非理性想象”。

  但你若问我们：这是不是一种“双标”？我们会回答：是，但也是市场自我保护的本能反应。

  在目前的监管语境下，并购重组不单单是交易本身，更是一种“价值观表态”。如果说国企出手，是一场政治正确的系统性布局，那么民企出手，往往需要以“弱者”姿态证明：我不会砸了市场的锅。

  第一要卷穿透：任何控股路径中，一定要提前做好资金路径、实际控制人、协议安排的全流程合规说明。提前写好“问答剧本”，防止市场自行脑补。

  第二要卷逻辑：你要清晰告诉市场，你的控股逻辑是基于产业协同、技术延展、客户通路优化等，而非简单控股套利。越能让监管看出你有耐心，越能降低“不信任”成本。

  第三要卷节奏：不急于一步到位控股，不妨先股权投资、战略合作，再循序推进到控股过渡，用“以退为进”博得市场信任。

  第四要卷人设：别让市场觉得你是来“炒一把就跑的”，要在话术和行为上，塑造你是产业投资人，不是市值玩家。换句话说，别让自己看起来像“割韭菜的人”。

  美国更好并购集团（Goheal）在项目中越来越多使用“分阶段+协同并购”模式，通过中期战略绑定、阶段性估值锚定、业绩共享对赌机制，让监管看到：“这不是火箭炮，是滴灌投资。”

  值得一提的是，随着监管政策趋向灵活与实质审查，“双标”的缓解之路，也正在打开。

  比如2025年4月初，北交所发布的“并购简化指引”，首次明确表决权委托可不视同控制权变更，只要符合“无实际支配意图”。这在某一些程度上为民企留下了控股的操作空间。

  又如近期多起民营资本控股科创板企业成功过会案例，说明监管也在接受“民企可以是有格局的”。重点是——你拿什么去打动它。

  美国更好并购集团（Goheal）坚定认为，民营资本的春天不会靠“身份认同”来临，而要靠“透明的力量”和“逻辑的力量”。

  未来的并购市场，不会只属于“姓资”的，也不会专宠“姓民”的，谁能构建出长期主义的收购逻辑，谁就是真正的玩家。

  那么问题来了：你是否认为并购重组中对民企与国企的审核标准真的存在“双标”？又应怎么样打造属于民企的收购话语权？

  欢迎在评论区留言讨论，美国更好并购集团（Goheal）愿与你一起，破解这场资本博弈下的“剧本潜规则”。

  【关于Goheal】美国更好并购集团（Goheal），是一家专注于全球并购控股的领先投资控股公司，深耕上市公司控制权收购、上市公司并购重组及上市公司资本运作三大核心业务领域，凭借深厚的专业实力和丰富经验，为公司可以提供从并购到重组再到资本运作的全生命周期服务，旨在实现企业价值最大化与长期效益增长。返回搜狐，查看更加多